庞涓攻打新郑动用的是步兵，因伤亡惨重还从太子申这里补充了两万。太子申对上党是围而不攻，手里的两万铁骑三万步兵几乎无损。公子卬在商丘边关的三万铁骑只用在扰敌，阻敌用的是边军，所以也是几乎无损。这都是庞涓的安排，为的是确保灭齐不受影响。
得知孙膑十五万齐军不知去向后，庞涓飞马传令，庞涓亲带五万铁骑自南向北，太子申带着两万铁骑与三万步兵自东向西，公子卬带着三万铁骑自东北而来。而庞涓能调动的魏国最后五万精锐步兵一直就设伏在濮阳，这五万步兵从北向安邑缓缓压进，绝不让孙膑有机会向北借赵地回齐。四支大军形成了一个巨大的包围圈朝安邑迅速缩拢。
孙膑的十五万齐军果然就在安邑城下。魏王听说齐军十五万大军到了城下，不慌不忙还唱起了小曲。庞涓起兵前，为防魏王再次心慌意乱导致公子卬与太子申胡乱作为，向魏王悄悄透露了全部战机。因故，魏王不仅没有慌乱，还不禁大喜赞叹上将军果然神机妙算。
四支大军中，庞涓速度最快，离的也近，第一个与攻城的齐军接战。庞涓到魏后亲自练制了二十万铁骑，围魏救赵一战亡了十万，剩下的十万铁骑，庞涓此战全数带出来了，只为了一雪前耻。这五万铁骑战力非凡，齐军一触即溃。齐军一阵慌乱之后，重整阵形，朝着东边缓缓退去。庞涓也不追赶，跟在齐军之后，只等公子卬与太子申赶到就是前后包抄之势，十三万魏军对十五万齐军，庞涓有信心，在齐军退回齐国之前，全歼齐军。
孙膑带领的齐军却在遭遇太子申大军之前，突然加速，以神勇之势突破了太子申大军，加速朝齐国行军。
惊魂未定的太子申收拢了部队，向后边闻讯赶到的庞涓认错，这时公子卬才刚刚赶到。三军虽然齐整，但齐军已经逃出了二十里之外，好好的包围之势就此变成了追击之势。庞涓冷冷的看着公子卬与太子申，若不是这两人一个丞相一个太子，只怕此时已经被推出斩首了。上次带着这两个蠢货，若不是亲兵拼死冲锋，自己的命早已丢在朝阳谷了。世上比带着这两个蠢货出征还要悲催的是，带着这两个蠢货第二次出征。庞涓生生忍住了没骂人，他尽可能和颜悦色的把手中的军报给两个蠢货看：“太子，丞相，赵军已绕道逼近大梁，眼下只能分兵两路，解救大梁由你们，追击齐军由我，如何？”
公子卬与太子申急忙应了。两人看出，庞涓已是愤怒之极，若再违逆，推出斩首也是可能的，当下还是离庞涓越远越安全。何况，追击的齐军里还有着孙膑，那可是一战灭了二十万魏军的孙膑，尤其是太子申心下尤为害怕，方才自己信心满满的列阵被孙膑绕了一下就冲垮了，若不是庞涓在后追击，只怕孙膑当场再迂回厮杀一阵，太子二字就该加上已故二字直接刻到牌位上去了。
庞涓当场分兵，将三万步兵交给公子卬与太子申去救大梁，十万铁骑由自己亲领。公子卬与太子申不敢计较，想着大梁还有守军，实在不成还可以调商丘与濮阳边军，带了三万步兵直奔大梁而去。庞涓庆幸终于摆脱了这两名蠢货，他带着这十万铁骑，朝着齐军退去的方向飞速追去。
沿途的魏国各地守军惹不起十五万大军，皆闭关不出。齐军知晓庞涓的十万铁骑就在身后，从荒郊野外向齐国退去。庞涓的十万铁骑抛下了所有负重很快就追上了齐军，但他也不愿意立即就与孙膑开战，十五万齐军背水一战做困兽之斗，战力惊人，庞涓心痛自己亲训的最后十万铁骑，这是他在魏国的最后依仗，不容有失。庞涓带十万铁骑不远不近的跟在后面，他相信这样距离的压迫，会使齐军在恐惧中日渐零落。庞涓感觉自己就好像赶着羊儿的屠夫，只等屠场一到，就手起刀落。
齐军果然在庞涓的预料中逐渐崩溃。庞涓每天都认真计算齐军留下来的简易兵灶，按量齐军以每天数千人的速度不断减员。魏军也不断抓获了流亡的齐军，最多的一次直接抓获了一名千夫长带领的数百人大队。千夫长如实交待，齐军只怕剩不到十万了。
魏水边，十万铁骑赶到时，齐军已将桥梁破坏。隔着近百丈的河面，庞涓与孙膑遥遥相望。庞涓眼尖，看清在齐王为孙膑特制的战车上，孙膑一脸惊慌，而他身边端坐了一位韩国服饰的官员，也是同样的惊慌失措。他不断催促驽手赶快启动。庞涓哈哈大笑，大声吆喊着：“师弟，身体安康否？”孙膑不敢答话，战车匆匆掉头而去，但那驽手却在掉头之际狠狠盯了庞涓一眼，这一眼犹如电闪雷鸣，刺的庞涓一个闪愣。
这样犀利的眼神怎么会出现在一个驽手身上，即使他是孙膑的驽手。而这个眼神真是熟悉，庞涓想着，这样的眼神应该过目不忘，但为什么偏偏就不记得了？庞涓瞬间将前半生都回忆了一下。受人欺凌的幼年，苦闷的少年，上山后发奋图强的岁月，下山后一呼百应的辉煌，似乎都没有这眼神曾介入过，但为何偏偏就觉得熟悉，而且觉得曾经出现在自己最重要的时刻过？庞涓一动不动的盯着孙膑的战车远去，脑海里快速闪过的一幕幕已经定格，但那个画面却迟迟跳不出来，近在眼前似乎触手可及但偏偏却摸不到，庞涓觉得心底象被谁挠了一下，难受的要死。
中军司马见庞涓得意的打了招呼却又愣在当场，大着胆子问：“上将军，搭浮桥么？”
庞涓朝那司马瞪了一眼，简短下令：“绕道。”