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古德里安的部队之所以能够一斩而尽全功，除了由于他的坚持和阿道夫的信任之外，还要得益于公海舰队成功的歼灭法兰西舰队，也成功地将英国海军堵在了朴茨茅斯。
在战役发起的那一刻，已经悄悄包围了土伦港的公海舰队第一分舰队几乎是与地面部队同时发起了攻击。
5月10日早上6时，第一分舰队接到了进攻命令，三航空母舰的飞行甲板上的绿灯亮了，飞机一架接一架飞离航母，不到15分钟，担任第一波攻击任务的183架飞机就全部飞离甲板，其中战斗机43架，水平轰炸机49架、鱼雷机40架，俯冲轰炸机51架，在领航机信号灯导引下，迅速编好队形，然后绕舰飞行一周扑向土伦港。
法兰西舰队停泊在土伦港内的舰船计有战列舰８艘、重巡洋舰２艘、轻巡洋舰６艘、驱逐舰２９艘、潜艇５艘、辅助舰船３０艘。岸上机场停有飞机２６２架，2艘航母此时正在英国接受新型舰载机，侥幸逃过一劫。
由于是假期，大部分官兵离开了战斗岗位，整个土伦港呈现出一派假日景象，没有一点戒备。
5月10日7时49分，德军发出突击信号，各飞行突击队立即展开攻击队形，俯冲轰炸机队率先进入。7时55分，成批炸弹暴雨班倾泻到法兰西洋舰队基地四周的机场，将机场上成比翼排列的数百架战机炸成一堆堆废铁，随后德军摧毁了机库。仅仅几分钟就彻底敲掉了土伦港的防空设施，5月10日7时57分，德军鱼雷机从几个方向突入，在仅仅掠过水面１２米的高度上，向土伦港东西两侧的法国军舰发射鱼雷。８时05分，水平轰炸机从正西方向进入，再次轰炸了东侧停泊的战列舰，同时轰炸了高炮火力集中的机场。大火和爆炸引起的烟雾，顿时遮蔽了整个土伦港，不少法国军舰来不及作战斗准备就沉入海底。
８时40分，第一攻击波攻击结束，德机顺利完成首次空袭任务后安然返航。
随后德军担任第二波攻击的168架飞机，于７时15分起飞，８时46分展开攻击队形，８时55分开始攻击，俯冲轰炸机主要攻击浓烟滚滚的法国舰船，水平轰炸机则继续攻击各机场，战斗机担任空中掩护。与此同时，潜入土伦港内的德国袖珍潜艇施放水雷，发射鱼雷，攻击法舰封锁港口。
在德机第一攻击波突然袭击开始时，法军混乱不堪，惊慌失措，毫无招架之力。岛上高射炮直至６分钟后才零星射击，３３个高炮连，仅有４个连开火，但击落德机甚少。港内的军舰在最初的几分钟内，几乎没人能够意识到正在发生什么事情。排列在舰列最后的战列舰“桑德来”号刚升起旗舰，就被德机上的机关炮刹那间撕得粉碎，大惊失色的升旗手紧接着又升起几面舰旗，无一不被打烂。当第一枚鱼雷命中战列舰“查理三世”号时，法国人还是一副难以置信的表情。
战列舰“圣女”号正在升旗，一名水兵漫不经心地对一群冲向附近的机场飞机看了一眼，他还以为是自己的飞机，没等他回过神来，炸弹已落在头上。
直到８时，发军舰队司令部才发出了战斗警报：“土伦港遭空袭，这不是演习。”
此时，“香格里拉”号和“凡尔赛”号已被炸裂了，“香格里拉”号和1000名水兵也被弹药库引发的一系列毁灭性爆炸淹没。到这时，法军舰上惊魂初定的高射炮手才投入战斗，但奏效甚微。
８时15分，法军未遭德机轰炸的机场起飞了4架战斗机，此后陆续起飞25架，与德军飞机展开了空战，但由于寡不敌众，仓促应战，协同不好，因而或被德军战斗机击落，或被法军自己的高射炮击毁。将近２个小时，德国人控制着土伦港的海空，随心所欲地进行着轰炸扫射。
10时整，德军飞机全部撤离土伦港返回母舰。随后德意志公海舰队第一分舰队进入土伦港，用舰炮将还在海面上漂浮的法军战舰一一击沉。而剩下的法军战舰不是悬挂白旗投降，就是打开通海阀门自沉。法兰西舰队几乎是在没什么反击的情况下，全军覆没。
这是一场海上、水下、空中闪电式的立体袭击战，在短短的的１个多小时里，德军共投掷鱼雷40枚，各型炸弹556枚，共计144吨。击沉、击伤法军各型舰船总计40余艘，其中击沉战列舰４艘、重巡洋舰２艘、轻巡洋舰２艘、驱逐舰２艘和油船１艘；重创战列舰３艘、巡洋舰２艘和驱逐舰２艘；击伤重巡洋舰１艘、轻巡洋舰４艘、驱逐舰１艘和辅助船５艘。击毁飞机265架。法军伤亡惨重，总计2403人阵亡，1778人受伤。德军只有29架飞机被击毁，70架被击伤，55名飞行员死亡，５艘袖珍潜艇被击毁。德意志海军以压倒性的胜利，完成了他精彩的首战。
而第二分舰队的作战就比不上第一分舰队了，因为不能进一步激怒大明，所以不能像第一分舰队那样把敌人消灭在军港里。不过第二分舰队司令舍尔上将想了一个办法，那就是把英国海军引诱出港，在海上包围歼灭之。
5月10日凌晨，舍尔命令希佩尔中将率领一支前卫舰队到北海海面上佯动，引诱英国舰队出港。但是，英国海军情报人员已经获得了德国公海舰队倾巢而出的情报。英国海军司令部采取了和第二分舰队一样的策略，也派出一支诱饵舰队，试图引诱德军舰队进入朴茨茅斯附近的英国海军的伏击圈，而杰利科上将则率领英国主力舰队在朴茨茅斯以西的海面上设伏歼灭德国舰队。
杰利科让贝蒂中将率领战列巡洋舰“雄狮”为旗舰的诱敌舰队出发。英、德两国海军都想用诱饵把对方引诱到自己的主力舰队埋伏的海域，就地歼灭对方。
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5月10日下午2时，英、德两支“诱饵”舰队相向平行而行，英国“诱饵”舰队在西，德国前卫舰队在东，双方相距只有50多海里。当时，北海上大雾弥漫，所以双方的航母都被放在舰队后方安全地带，也没有派出侦察机。由于当时观察器材落后，谁也没有发现对方。
贝蒂的“诱饵”舰队的一艘巡洋舰发现一艘丹麦货船“弗约尔”号，便上去查问。希佩尔的德国前卫舰队也发现了这艘丹麦货船，并向它靠拢。这样，英、德双方军舰差不多同时发现了对方。德国舰队与英国舰队短暂交火后按预先计划，调头向东南方向驶行，想把英国舰队引入公海舰队主力的火力范围内。贝蒂发现了德国的战列巡洋舰群，但是无法把它引过来，只得让自己的军舰去追赶。这样，两支舰队靠在一起了。
下午14时28分，英国“活雕像”号巡洋舰打响了英德海战的第一炮。赶来支援的德国“埃尔宾”号轻巡洋舰立刻开炮还击，在13000米的距离上直接命中，但是炮弹没有爆炸。
贝蒂中将见到面前的德国舰队并不强大，完全可以把它一口吃掉。于是，他下令全速追赶。这样，原作“诱饵”的贝蒂竟中了希佩尔前卫舰队的诱敌计。
在贝蒂的战列巡洋舰群追上希佩尔的战列巡洋舰群时，英国海军拥有以“狮”号战列巡洋舰为旗舰的6艘战列巡洋舰，而德国海军只有以“吕佐夫”号为旗舰的5艘战列巡洋舰，而贝蒂舰队的4艘伊丽莎白级超无畏舰与贝蒂的巡洋舰群出现信号联络失误，导致4艘超无畏舰没能跟上贝蒂舰队。
尽管如此，6艘战列巡洋舰对5艘战列巡洋舰也有很大优势，可是，似乎是老天特别偏爱德意志一方，在交战过程中，英国军舰又出现了火力分配失误，导致德国的德弗林格号战列巡洋舰被无视了。
16时左右“狮”号与“吕佐夫”号几乎同时命中对方，英国军舰的炮弹没能对”吕佐夫“号造成什么影响“，而命中“狮”号的德国炮弹击穿Q炮塔，并引发弹药库爆炸，“狮”号变成“残狮”无法参战。英国诱敌舰队中的“不屈”号也被德舰的重炮击中，弹药库爆炸，“不屈”号屈服了，它载着一千名英军官兵长眠于海底。
几十分钟的海上激战，英国诱敌舰队损失巨大。此时，英国舰队的4艘伊丽莎白女王级战列舰到达战场，并向德国冯.德.坦恩号猛烈开火，冯.德.坦恩号受损严重，可是有了4艘超无畏舰支援的贝蒂也没好到哪里去。
16时25分左右，英国“玛丽王后”号战列巡洋舰被击沉。16时38分，英国“南安普顿”号轻巡洋舰发现水天线处狂奔而来的德国主力战列舰群，双方正以相对速度43节的高速逼近。贝蒂中将才明白，他的诱敌舰队诱敌不成，反被敌所诱。原本气势汹汹的贝蒂瞬间变为逃跑者，并向杰里科报告了那个可怕的消息：“德国公海舰队主力出动啦！”
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