利州位于嘉陵江东岸，群山环绕，形势险峻，是入蜀之咽喉要路。尽管周军拥有强悍的实力、远这个时代的武器装备，可面对依然处于这个时代应有水平的蜀地交通条件、面对已被蜀军烧毁的栈道，以唐潮、穆特尔之能，亦无可奈何——实际上，不但他们无能为力，就算把科技部所有兄弟都叫来，除了按照这个时代的办法重新修复栈道外，也同样无计可施。为此，唐潮和穆特尔二人不得不暂时停下进攻的脚步，一方面由唐潮率部分兵马留驻嘉川，组织随军役夫工匠修理被损栈道，并攻占小漫天寨；另一方面依照前世宋军伐蜀之旧事，由穆特尔率伐蜀北路军步兵主力绕行嘉川东南方向的罗川小道，与唐潮所部于深渡会师，同攻利州。
伐蜀北路军一路势如破竹，与他们同一天开始行动的伐蜀东路军亦是进展顺利。按理说，时值阴历二月，虽然北风已不像前两个月那般强劲，可对于逆水行舟的风帆动力船只来说，溯江而上亦非易事。即便采用中式硬帆的第一江防舰队战舰可以通过调整帆面方向来实现之字形前进，其度也大受影响。更何况，风不是永远都有的，在风力太弱或者干脆无风的时候，小型战船还需以桨橹前行，而大型战舰更是需要人力纤拉才可继续西进。可得益于舰队中的那五艘实验型蒸汽动力战舰，伐蜀东路军的前进度得到了很大提升。尽管五艘蒸汽动力舰无法拖动东路军近千艘战舰辅船一同前行，可在无风或者北风过于强劲之时，拖带十几二十艘主力战舰继续溯江而上，攻击蜀军沿途堡寨，为后续大队扫清前进障碍还是没有问题的。是以，程飞与辛飞宇自归州率军进入蜀地后，只用了不过十天的时间，便依靠坚船利炮，于6战中接连攻克蜀军松木、三会、巫山等寨，斩杀蜀将南光海及其以下五千余人。又于水战中击溃后蜀水军主力，歼敌六千余人，生擒其战棹都指挥使袁德弘以下一千二百余人，夺战船二百余艘。最终，在战役起十二天后便西进二百里，于建隆五年阴历二月十四进抵夔州附近江面。
夔州为巴东之咽喉，蜀军于城东设锁江浮桥，上置木栅三重，布以重兵防守，以阻断敌军溯江而上的战船。另外，还于沿江两岸五里范围之内，或在山峦之上、或在半山腰间等适宜驻扎之地设置营寨，架设了大量的抛石机和床弩，夹江列阵、严防死守，以求阻敌于江面，不令其接近夔州。
尽管伐蜀东路军所辖江防第一舰队自征伐南唐（江南）之战以来的两年多时间里经过全面升级改造后，基本上所有作战舰船均装备有火炮，单就火力对比来说，远较蜀军为强。但一来，江防第一舰队包括新造的那五艘蒸汽动力战舰在内，受技术条件及舰上空间限制，其火炮均为两舷布置，且设计之初主要着眼于水面作战以及对近岸目标的轰炸，因此其舰上火炮的俯仰角度皆十分有限，轰击近岸滩头的敌军营寨尚可，想要打到位于半山腰甚至山顶的蜀军抛石机和床弩就非常困难了。二来，用随船步兵的迫击炮虽然能够打到山腰或山顶的敌军，但其准确性势必大打折扣。且除五艘试验性蒸汽动力战舰外，江防第一舰队其他战舰皆为风帆动力并辅以橹、桨的船只，在逆水行舟的情况下，其机动能力受到很大限制，要其与岸上的蜀军远程武器相抗衡并不是一个好的选择。
是以，面对蜀军于夔州以东设下的这一系列防御工事，伐蜀东路军并没有贸然进行强攻，而是以“史”为例，借鉴当初听张维信讲史时所述的前世历史，循前世北宋伐蜀时其东路军所行之法，以水6并进的方式突破蜀军夔州防线。
建隆五年阴历二月十三，经过一番准备和调整，伐蜀东路军在距离夔州三十里时兵分两路。一路（“飞龙军”一师一团、二团、师属炮兵团一部以及“保安军”两个团）由程飞率领，沿长江两岸夹江而上，扫荡蜀军设在那里的堡砦及远程武器。另一路（伐蜀东路军其他部队）由辛飞宇率领，与程飞所部水6并进，一方面在能力所及的范围之内为岸上的兄弟部队提供火力支援，另一方面则在时机合适时出动乘船的步兵部队登6，与己方岸上兵马共同围攻蜀军。
伐蜀东路军如此安排可以说是扬长避短，是以随着水6两线齐头关进，在周军步兵及战舰的密切协同与配合下，蜀军沿江设置的堡砦一一被攻破。战至阴历二月十五，周军进抵蜀军锁江浮桥。
与前世宋军以步兵自大江两岸夹击浮桥，焚毁这一阻拦水军战船继续西进的最大障碍不同，伐蜀东路军面对眼前的三重木栅，决定借机展示一下自己的火力优势。于是，建隆五年阴历二月十六清晨，随着6上的程飞和水上的辛飞宇同时挥下手臂，布设于大江两岸的6上炮兵阵地及于江中抛锚列阵的水面战舰同时开炮。刹那之间，整座拦江浮桥均被硝烟所笼罩，并很快便燃起大火。中午时分，大火渐渐熄灭，这道为蜀军所倚重的锁江浮桥除了少量仍然带着余烬、冒着黑烟的木料残骸随着江水四散飘荡、浮浮沉沉之外，再无一丝痕迹留下。
建隆五年阴历二月十六午后，伐蜀东路军上岸兵马全部重新登船，继续溯江而上，于第二天一早进至夔州治所白帝城以西江面。
眼见周军一路气势如虹，不但连破沿江堡砦，更在顷刻之间便将己方视为最大倚仗的锁江浮桥摧毁，如今已然进至白帝城下，后蜀宁江节度使高彦俦不由心中暗急，连忙召集节度副使赵崇济、监军武守谦至自己府中商议。
由于双方看问题的角度不同，在如何应对周军的问题上，节度使高彦俦与监军武守谦的观点和态度并不相同。在高彦俦看来，周军远道而来，一路跋山涉水，粮草军资转运困难，其势必会追求战决。己方自当坚壁清野，据城死守，待到敌军师老兵疲、粮草不济，或可不战而退。
对于高彦俦这种据城死守、当缩头乌龟的做法，监军武守谦却并不敢苟同。在武守谦看来，一方面，自己作为监军，督战是其职责之一。若高彦俦固守不出，与周军拼消耗、拼耐性，便是自己的失职。另一方面，作为军界的新人，自己需要足够的功劳来提高自己在朝中的声望、提高自己在主上心目中的地位。若是依照高彦俦之策固守白帝城，胜了，功劳是对方这个夔州主将、江宁节度使的。败了，对方固然需要承担主要责任，可自己这个协理军务，督察将帅的监军也难辞其咎，跟着倒霉。此外，武守谦虽于军事一道上远不如高彦俦这样的百战之将精熟，可他的眼睛却不瞎。就算因为这个时代信息传递慢、准确性不足的原因，其对此前大周伐南唐（江南）时火器的具体使用情况知之甚少。可这几日来自巫山、三会等堡砦的消息，以及来自距离更近的锁江浮桥的消息，却让其对周军、或者更确切的说是对“飞龙军”的实力有了更深的认识。
武守谦很清楚，如今的情况是敌强我弱，以周军顷刻间便攻破锁江浮桥的强悍战力和火器的强大威力来看，白帝城是无论如何也守不住的。既然如此，与其将希望寄托在周军后勤补给的困难上，倒不如冲出城去，与对方当面锣、对面鼓的干上一场。胜了，自然是大功一件。败了，也同样可以落一个奋勇向前、不畏生死的名声，总好过被后人当成胆怯畏战的缩头乌龟强。
高彦俦和武守谦意见不同又全都固执己见，节度副使赵崇济又是个没主意的，结果半天时间过去了，三个人还没商量出个大家都能接受的应敌之策。眼见天近晌午，赵崇济便提议大家先去用午饭，待下午再继续商议——如此既能缓和商、武二人之间的矛盾，又能给二人更多的时间把其中的利弊权衡清楚，以便能够尽快找出解决当前危局、困局的办法。
军议不欢而散，回到自己府邸的武守谦心中极为不痛快。尽管赵崇济提议午饭后继续进行商议，可以武守谦对高彦俦的了解，他却很清楚这位宁江节度认定的事情是绝不会改变主意的，下午的军议自己和高彦俦肯定还是你来我往、针锋相对的将时间毫无意义的浪费掉，根本对击退周军起不到任何作用。如今周军就在眼前，己方根本没有那么多时间来消耗到这种无意义的争执中去。
于是，武守谦先是以身体不适为由缺席了原本在下午继续进行的军议，而后便暗中集结自己麾下亲兵家将和亲信军校，组织起一支千余人的队伍，于第二天、也就是建隆五年阴历二月十早在未通知高彦俦的情况下打开城门，冲出城外，杀向周军设立的登6场——劕头铺。
对于正在劕头铺建立登6场的伐蜀东路军的将帅们来说，白帝城内的蜀军主动出城，而且是在大白天主动出城搦战，多少有些出乎他们的预料。不过，无论是程飞还是辛飞宇都是久经沙场的老将，就算敌我双方实力相差再悬殊，在执行各种条令、条例方面也一样会一丝不苟，绝不会因为对手太弱就忘乎所以，把全军将士的身家性命当儿戏。因此，当武守谦带着自己手下那一千多亲信兵将杀到周军大营前时，对方负责警戒的部队早已严阵以待，不过半柱午的工夫便将武守谦的这支“大军”杀的丢盗卸甲、望风而逃。
眼见面前这支蜀军是往白帝城方向狼狈逃窜，程飞和辛飞宇立即意识到这是己方拿下白帝城的绝佳机会。因此，二人立即兵分两路，由辛飞宇留在登6场继续组织人员和装备物资上岸；由程飞率领已经上岸的“飞龙军”一师一团、师属骑兵团一部以及一个团的“保安军”共近六千五百余人尾随追杀败逃的蜀军。
由于追兵和逃兵相距的距离并不远，因此，当溃败回来的蜀军跟着武守谦如漏网之鱼、丧家之犬一般逃进白帝城，守城的兵将还没来得及关闭城门时，程飞所部便已冲到近前。随即一顿机枪扫射，杀散城门口处的蜀军，紧跟着武守谦和他的败兵一起冲进了城内。
听闻武守谦私自带兵出城迎战不但大败，而且还因此让周军攻占城门、冲进城内，高彦俦不由得怒气冲天。只是，军情紧急，现在并不是他泄怒火的时候。于是，他顾不上去追究武守谦的责任，而是迅召集手下将领、集结兵马，向已冲入城内的周军实施反突击，试图趁着周军入城兵力不多，主力尚未赶到的时机，将对方赶出城去。
然则，对于拥有枪机的周军来说，火力方面的优势已经足以弥补其在人数方面的劣势。尽管城内的后蜀守军起了勇猛的反冲锋、尽管城内的后蜀将领个个争先冲在最前面、尽管高彦俦悍不畏死的亲自率队进攻，以至身被十余创，可面对机枪、步枪、迫击炮织成的密集火网，这样的反冲锋除了徒增蜀军伤亡外，对城内的局势起不到任何作用。
双方战至近午，随着周军后续部队源源不断的开进城内，蜀军在人数方面的优势也渐渐丧失。眼见周军势大，而己方的将领死的死、逃的逃、降的降，每次跟随自己冲锋的兵士也是越来越少，高彦俦自知已经无力回天，无奈下令手下幸存的兵将自找出路，他自己则退入府邸之中，准备做最后的抵抗。
见自家主帅浑身浴血的回到府内，且身边并无其他兵将跟随，节度判官罗济便知白帝城大势已去。于是连忙上前劝说高彦俦，劝其趁着这会儿城内局势混乱，周军尚未封锁全城的机会，离城，返回成都。高彦俦闻言却摇了摇头，叹道：“高某当年曾经将秦川失于周军之手，如今又无力守住夔州，纵然主上宽厚不杀高某，高某又有何面目见蜀人父老！”
“既如此，大帅不如便降了周军。”罗济见高彦俦不愿回成都，又接着劝道。
高彦俦听了却再次摇了摇头，苦笑道：“我高家上下老幼百余口皆在成都，我若降周，主上必不会放过他们。为我一人偷生，而连累阖家老小，如何做得。如今，高某唯有一死方能上不负君恩，下不累家小。”
随即，不等罗济再劝，伸手解下自己虎符印绶，交给对方道：“君且自寻出路去吧。”
说完，便独自一人回到后宅主楼之中，锁紧大门。在整理好自己的衣冠，并望西北方向拜了几拜后，缓步登上二楼，纵火**而亡。
建隆五年阴历二月十八傍晚时分，伐蜀东路军攻占白帝城、将巴东咽喉夔州置于自己的控制之下。