东汉炎兴五年九月，使持节仪同三司奋武将军凉州牧行西域都护事温县侯吕布吕奉先抵达黄河上游的榆中。
此时吕布治下的版图，相较炎兴元年时无尺寸之地的局面，已经有了很大的改观。
北面大略以灵州为中心，沿着大河向北穿过灵武谷，直与朔方接壤，自从他打通道路后，匈奴人便常常南下与其贸易。
西北方面，则已深入到河西走廊的腹地苍松，张昶在此处招揽羌人，与西凉张衡对峙，再进一步，便可将河西走廊拦腰切断。但此处多是羌人出没，物资也不丰腴，远离吕布的大本营灵州，若强行切断，易被叛军南北夹击，从而断去退路，故而吕布没有更进一步的打算。
西南方面，正是吕布现在的主攻方向。这两年，他沿河水攻城掠地，已攻下三水、颤阴渡、祖厉、媪围，后又在安定逢义山处建逢义堡。吕布得以占据交通要道，又扼山堡护卫左右，叛军因此无计可施，竟让他将兵锋推进到榆中之地。
而榆中所在的位置，与河水毗邻而建，处在一个巨大盆地的北端，其内便是苑川河流流域。世宗孝武皇帝时，全国最大的牧师苑就坐落在此处。再往南数十里，便是汉阳通往金城的唯一要道定西道，而往西数十里，便是陇上第二富庶的兰州盆地。所谓三郡门户，丝路重镇，便是由此而来。
可如此要害之地，吕布原本并没有攻打的打算。
理由与不攻武威类似：榆中固然重要，但叛军也极为重视，一旦进攻，必然将遭受拼死抗击，而吕布军势仍处于劣势，叛军却必定能在榆中集结重兵，故而很难取得战果。
所以吕布原定的计划是，继续攻打高平，高平虽非交通要道，却也是陇上极富之地，一旦攻下，便可再开辟一条同往关中的要道，等朝廷的物资加倍地运送进来，吕布又继续扩军练武，其余诸郡还能如何抵抗呢？
但在今年年中的时候，形势发生了变化。凉州群雄迫于吕布压力，于狄道重申会盟商议对策，连安于河关多年的河首平汉王宋建都来参与。
吕布自然也收到了消息，前后派出多名暗间去刺探情报。奈何狄道乃是韩遂的大本营，自榆中到狄道的山路里设卡重重，导致暗间无一得手。
即使如此，大会最后的结果却是不欢而散。先是河首王宋建率众西返河关，再无响应之举。而后直面吕布的梁兴、张衡、成宜等部，竟陆续派人来与吕布接洽，打探吕布的口风，竟似有投诚之意，而其余前往灵州投靠的小贼羌氐，更是不计其数，仅算前来投靠的羌人，就多达万户。
前来投靠的诸人中，有一人名叫刘雄鸣，深受吕布重用。刘雄鸣本是蓝田采玉人，但因身材魁梧，智谋过人而被山贼推崇为首领，参与到凉乱之中。此次狄道议事，他也参与其中，吕布也是从他口中得到的消息。
简单来说，是凉州各部不满于韩遂屡战屡败，提出要推举宋建为新任帅首。韩遂拒不让位，进而导致叛军两党大起纷争，以至于人心离散，各谋出路。
推敲刘雄鸣言论，正与目前时局契合，是故吕布深信不疑。
而后吕布又问刘雄鸣，是否当接纳梁兴等部。刘雄鸣分析说，凉乱已历十余载，其患之久，非国家其余地方所能比拟，形势也绝不相同。在关东蛾贼的首领中，或有走投无路，为乱裹挟之人。但在如今之凉州，还能执掌一方拥兵过万的，无不是枭雄人杰，难为人下之臣，即使眼下投诚，将来也必定造反。
刘雄鸣针对此等情形，为吕布献策说，如今之计，是应当收纳贫众，驳封大贼，令兵民归之如水，元凶无处遁形。他为此特意强调，若要令行乡亭，指军一体，非如此不可。
吕布对此深以为然，对张辽等人夸赞道：“我府中勇士虽多，可今日才算有了智囊啊！”于是都按照此计策行事。
刘雄鸣又趁机对吕布说：“榆中，乃是西凉的要害之地，如今由我的好友姜正驻守，他早就有报效朝廷的心思，只是因为地处要害，难以像我一样前来投奔，我来之前，他已与我约定，只要将军能前往榆中，他必然开门相迎，不知明公可有意乎？”
吕布闻言大为振奋，不禁击掌道：“功业既至眼前，岂有过而不取的道理。”当即令下州府，点齐四万兵马，八月中旬出兵，于九月初抵达榆中城下。
榆中果然不战开城，其守将姜正更是出十里迎接吕布，言语谦卑至极，行状更是仿佛奴仆，竟称吕布有霸王之勇，己身卑鄙，莫敢仰视，极得吕布欢心。
而后领吕布至城中，可见府库米粮堆积成山，刀剑排列成行，足可供全军一年用度。南下牧师苑，吕布又得战马一万六千匹，如此收获，堪称吕布历年之最。他当众征辟姜正为州府骑都尉，与其同舆同饮，以示恩宠。
重阳佳节，吕布在城中举办宴会，犒赏三军。此时临淄陷落的消息刚刚传来，众人不禁放下酒盏，议论纷纷，分析此战对关东的影响，都以为天下将传檄而定。再谈及事后朝廷如何封赏霸府众将，又都以为大将军刘备调度得当，居功至伟。
这实在令吕布不快。自晋阳之战以来，吕布一直以为刘备作战不过等闲，只是赖有陈冲为援罢了。偏偏此时耳边听到的都是对刘备的称颂之辞，又不能发作，在这庆功之时，他只能低首多喝几杯闷酒。
这时，吕布忽然注意到，席边姜正与刘雄鸣正低声私语，偶尔将目光投照过来，似是有话想说，又心有顾虑。吕布便问他们道：“今日本是庆功之日，你二人都有大功，还有什么话不敢说的呢？”
刘雄鸣与姜正相视一眼，这才向吕布细细禀告。原来在金城之中，也有刘雄鸣好友杨铭驻守，欲向吕布投诚。只是如今榆中一失，韩遂便立刻加强防御，亲率三万大军进入金城，他们拿不定主意，是否该谏言进攻金城。
吕布得闻金城也有内间，酒意顿时消散，快声向姜正追问细节。姜正答说，韩遂为保有城门安全，一向令军中各部每日换防，而金城是大城，足有八座城门，杨铭部麾下领有三千余人，只能占据其中一段而已。吕布若要攻下金城，需先识别各部旗号，与杨铭联系，等第二次杨铭换防时，再行开门迎军之事。但若处置不当，不仅金城不能攻下，杨铭亦难得活，所以他们心中犹豫。
吕布不由大笑，对他们说：“这有何难？联络之事交予刘君办便是，只要杨君开门在前，刘君协防在后，大门不关，我还能败北不成？”州府其余诸人闻言也都赞成，
于是让姜正继续驻守榆中，吕布则再度起兵向西。
九月十四，吕布领军抵达金城城下，城中的凉军出城千余骑与吕布挑战，为吕布亲领陷阵营击败，于是凉军又退回城中，固守不出。吕布这才得以观金城全貌，不由倒吸一口冷气，仁寿山围城西北，河水环其东南，只有一片长不过二十里，宽不过三里的原地供其列阵，城下又引有河水护卫外郭，如要正面攻城，真不知要打到几时。
当夜，吕布与刘雄鸣环墙观察，走至东南角时，刘雄鸣指着其中一段城墙说，杨铭便在此处。杨铭的旗帜是黄底白狼旗，极易辨认，吕布望去，确实如此，当即拿出三石弓，摸到城角处，将事先写好的箭书飞射而入。待城墙上响起阵阵私语时，吕布几人又悄悄离去了。
等到次日清晨，城中还未换防的时候，杨铭部悄悄立起两杆无字黄旗，这便是吕布在箭书中的暗号，表示应允吕布，将在下次换防时打开城门。至此，全军士气大涨，都以为金城不日可定。
到九月十六日夜，吕布在城外挖掘土山，作势要攻打金城外郭，实则令各部藏身在民夫之中，无数人都将目光投照在城墙上，几乎能燃起火来。终于，他们发现白狼旗出现在西南角，吕布大喜，当即令刘雄鸣领所部两千余人向其进攻。
众目睽睽之下，刘雄鸣高举吕字大旗，如黑潮般涌向城门处。
城门果然应声而开，让刘雄鸣部鱼贯而入。吕布见状，立刻令鼓手奏进军鼓，州府上下，无不以为落城在即，举军欢呼，继而向西南城门处奔去。
谁知事态竟突然起了变化。刘雄鸣部进入城中，却并未留人守门，而是全数消失在城门后。在后续的吕布军还未抵达时，城门竟已缓缓阖上。
州府各部无不为之愕然，其欢呼之声尚未停歇，便见几杆吕字大旗从城墙上抛下，有人在墙上高呼道：“多谢吕帅相送！”继而响起一片哂笑之声。州府将士这才恍然，原来刘雄鸣说降是假，骗大军到城下才是真，他是凉人的死间啊！
继而城上又有人高呼，称榆中姜正复叛，凉州州府后路已然断绝。吕布麾下闻之，士气顿为低沮，很快，军中陆续有人向东奔离，并引起一阵阵骚乱，如同雪崩一般。
韩遂见战机到来，当机立断，即率城中士卒尽数出城。吕布虽竭力整军，终究无济于事，为韩遂一连追击近三十里，沿路尸骨枕籍，流血浮旗，吕布麾下，死伤被俘之人竟达万数。
如此大胜，自董卓死后前所未有。而其中布置谋划，皆出自贾诩之手。