再说后军的王凯，本次的职责是率领八千精兵护着粮草器械尤其是投石车前来增援庞德的。
王凯半夜被亲兵叫醒，得知敌军袭营，连忙出帐查看。
前营声势浩大的骚乱，让王凯意识到可能要出大事——这并非普通的夜袭，这可能是决战！
王凯不敢怠慢，连忙下令将八千精兵集结起来待命，八千精兵才刚集结完毕，庞德的中军便也乱了。
王凯惊讶于张任攻势之猛的同时，也知道此时冲上去救援只是添乱。因为天色未明，到处火光冲天，一片混乱，若是贸然冲上去，不仅无助于战事，还会很快被己方乱兵冲散。
王凯灵机一动，命令在后军营前燃起二十堆巨大火堆，派人在每两堆火之间疏导溃兵，将溃兵带至两侧收容，避免溃兵冲乱自己的八千精兵。
大约半个时辰之后，庞德也随溃兵退到了王凯的后军。
见到王凯稳住了后军，庞德大喜，立即接过后军的指挥权，同时命严颜和周仓去将两侧收拢的溃兵组织起来，准备坚守防线，并伺机反攻。
当张任带着大军，随着溃兵杀进庞德的后营时，庞德已经命令在二十堆巨大火的每两堆大火之间部署了弩阵。
此时容不得妇人之仁，杀伐果断的庞德，下令将己方溃兵连同张任的士兵一同射杀！
张任连攻了数次，都不能攻破火堆和弩阵组成的防线。
肖成又向张任献计道：“大火总有熄灭的时候，只要这些火堆一灭，庞德的弩阵就守不住这么长的战线，我们何不列阵整队，在大火熄灭之后再攻？”
张任觉得在理，便下令隔着火堆与弩阵组成的防线与庞德当面列阵，意欲在火堆熄灭之后再彻底击败庞德的后军。
庞德败了一阵，并不馁。
在得到喘息的机会之后，庞德乘机命许褚、严颜和周仓抓紧时间整顿溃兵。
这个时候，王嵩平时的精兵政策就显示非常强大的作用，那些从汉中带过来的原班精锐士卒，在很短的时间内就被组织了起来，一清点人数，竟然还有一万八千多人，良好的单兵素质和严明的纪律以及丰富的战场经验，使得在如此大败的情况下，二万人损失竟不到二千人！
而严颜和冷苞的降兵，三万多人竟然只收拢了一万四人，有超过半数的士兵或死于乱军之中，或弃械投降了张任。两支军队不同的战损比例，让严颜脸黑的同时，对王嵩军队的战力也彻底服气。
而王嵩这支精兵的精锐程度，同样让张任产生了严重的误判。
张任认为在这种情况下，没有一整天时间，庞德不可能收拢整顿好军队，更不可能再组织起有效的反攻！
而且，张任认为，在如此大败之下，庞德就算组织好了溃兵，也是一群士气低落的丧胆败兵，根本就不堪一击，而张任自己此次几乎是全军出动。
诸多因素之下，使张任觉得打这一群丧胆的乌合之众，不过是小菜一碟！
正所谓危机就是转机，塞翁失马，焉知非福？
之前庞德验证了“骄兵必败“这条真理，现在轮到张任也来验证这同一条真理了。
一个多时辰之后，隔在两军之间的火堆渐渐熄灭，和弩阵被庞德解散了。
在张任尚未发起进攻时，庞德反而先发动了进攻！
由庞德，王凯和许褚带着养精蓄锐的八千精锐骑兵在前，周仓和晏明各率九千王嵩的原班精兵分列两翼，严颜领着一万多本部降卒在后，组成了一个巨大的箭头--锋矢阵，势若雷霆万钧一般杀向了对面张任的方阵……。
在锋矢阵的最前端，是王凯、许褚和庞德！八千钢甲精骑紧随其后！
如热刀切入牛油一般，所过之处杀得蜀军人仰马翻。
张任领着肖成和李祺前来阻挡，李祺与王凯战不到三招，被王凯手起一戟拍落马下。肖成敌不过庞德，也被庞德所杀
张任一人抵挡不住锋矢三人组（许褚，王凯和庞德）的攻击，只好退入阵中，不敢正面接战。
两军酣战了一个多时辰，最后庞德以寡击众，将张任的五万蜀军打得大败而逃，庞德随后掩杀，歼敌二万余人。
张任率残部退回南安城内，连城外的最后一道防线也放弃不管了。
将遇良才，棋逢对手，好一场龙争虎斗，一天一夜之间，战场两次反转！
交战双方都是一胜一败，而南安城外战场，交战双方数万人横尸沙场，被血水浇透的土地上，到处是断手断脚和破碎的肝肺肚肠，相互枕藉的尸体间，还有一些重伤垂死，缓缓蠕动的血人……。
棋逢对手的较量，使得战争之惨烈，更加地让人惊心动魄！一将功成万骨枯！
庞德让人收拢己方战死将士的尸体，又让人传话给城内的张任，让张任派人出城给战死的蜀军收尸，建议双方罢战一天，改日再战。
张任安排人去城外收尸之后，就把自己关在营帐中不见任何人。
这场战争给张任的震憾实在太大了，本以为可以一战歼灭庞德这一部人马，谁知庞德竟咸鱼翻身，由大败逆转成大胜。
不论是敌军的战力和韧性以及庞德的指挥能力，都让张任非常惊讶。不管是勇武还是军略，自己都占不到半点便宜。
一向极端自负的张任，被彻底打掉了傲气，开始重新审视这场益州之战的经过和走向。
张任本是童渊一手培养出来的军事奇才，冷静下来的张任在对王嵩入蜀以来的战争进行分析总结后，又对刘璋的势力进行了归纳和推理。
最后张任发现，刘焉留给刘璋的家底，不论是文官还是武将，都只剩下不到一半，且不论是军事还是民政，都变得非常糟糕，败亡已经难以避免！只不过是迟早的事情而已。
“尽人事，听天命吧，也许江州最后一战，就是自己向老主公报恩之时了。”
张任一边自言自语地说道，一边走出军帐，看了看天边的晚霞，叹了口气，对传令兵道：“通知各位将军前来军议！”
待诸将都来了之后，张任看了看有些沮丧的部将们，笑了笑说道：
“大家好像有些垂头丧气啊，其实大可不必如此。
此次我们表面上看起来是先胜后败，但是却给庞德造成了两万多人的伤亡！与我们自己的伤亡大致相当。从总的战争结果来讲，其实我们没有失败，而是一场大胜！
可以说庞德这支人马，已经被我们打残，从五万八千人被打得剩下不到三万人。而我们自己呢？现在还有三万五千多人，这还不包括可以充入军中的上万民壮。
你们说，这种情况下，庞德还能攻下我们这座坚城吗？”
众将一听，觉得很有道理，士气又逐渐恢复了起来。
不得不说，张任确实是一员厉害的名将，短短几句话，便又将士气提了起来。
接下来，张任对军队进行了重新整顿，并火速提拔了在战争中表现抢眼的李柏，向承，史查等十余位武将，又将城中青壮纳入军中用于守城，使南安守军再次扩充到四万多人。
王嵩收到庞德的战报，感到很是惊讶，王嵩一开始没有想到庞德会在南安就遇上张任的大军，所以有些大意，给庞德所带的人马以蜀军降卒为主，可以说这是王嵩的一个失误。
之后见庞德打得有板有眼，也不想多加干预，只是让王凯押送一些攻城器械给到庞德。
但紧接着张任的夜袭和庞德在大败下的逆转，让王嵩开始重新审视张任这位曾经被湮没在历史长河中的军事奇才。
“看来自己还是太小看张任了！
这是一员智勇双全的良将！是一流的帅才！”
因为在三国演义中，张任只是昙花一现的存在，虽然张任连“得一可安天下”的凤雏庞统都干掉了，虽然张任独战关羽、黄忠、马超和张飞等四大猛将才被擒。但毕竟是失败者，而且出场的戏份太少。让王嵩对张任的重视程度有些不够。
“关于庞德和张任，奉孝你怎么看？”王嵩随口问郭嘉道。
“庞令明败而不馁，能抓着机会反败为胜，的确是位统帅之才。而张任武勇能与许褚斗上两百多合而不败，又深通兵略，足智多谋，整体实力似乎比庞德还要略胜一筹。”郭嘉道。
王嵩又转头看向贾诩，贾诩若有所思地说道：
“要是让张任跑回江州，统帅江州所有军队，岂不是非常麻烦？”
王嵩想了一下说道：“没错，我想亲征南安，拿下张任，最好是为我所用，即使不能为我所用，也不能让他跑去江州，为以后决战江州增加麻烦。你们觉得如何？”
郭嘉想了想，对王嵩道：
“主公若不想张任跑回江州，最好不要带大军前往，主公若是带大军前往，张任必然马上放弃南安而逃往江州。”
说着，郭嘉走到地图边，指着江阳城，对王嵩道：“欲擒张任，或欲想阻止张任去江州，必须先堵着江阳！”