随州处在水陆交通的要津上，河流通过城墙南面的水门流入城内，使得闯军不会有水源断绝的危险，可这也给左军的进攻提供了一个绝佳的便利目标。
左良玉沿用了他水陆夹攻攻破枣阳的老办法，又一次进攻水门。具体指挥战役的就是他儿子左梦庚和左镇大将金声桓，他们乘进军之锐，带着那支补充了大批民船、商船的水师猛攻随州南水门。
贺锦非常担忧水门的情况，可惜闯军将领大多是北人出身，陕西人很多，河南人也不少，熟悉水性的南方人却很少。这种情况下，也只能让湖广蕲州出身的刘希尧赶去组织南水门的防御。
治世王刘希尧是革左五帅中一个相当精明强干的人物，他的资历比不过贺一龙、贺锦、马守应三人，但却远在蔺养成之上，而实际的战役组织才能在革左五营中更是出类拔萃。
他立刻带了一千多名治营的将士赶到水门，原来在水门防守的闯军大部分是沈庄军降兵，很少上过战场，大部分士兵都还是第一次作战。但刘希尧有丰富的作战经验，他带来的治营将士也都熟悉水性，坚定沉稳，很快就稳住了守军军心。
左军这边，左梦庚虽然是一个草包，可金声桓出身东江，是左镇中少有的将才。其实金声桓组织的第一次进攻并不猛烈，左军船只顺风而进，瞬间就把封住水道的杂物清理干净。
刘希尧则命令治营的将士沉住气，不要贸然反击，他看左军船只驶近，才让士兵们同时发铳发炮射箭。还有一些将士准备了长钩，把一些漏网之鱼钩住，再用铳炮射的粉碎。
金声桓只是试探性进攻，一看形势不利，便下令船队先行退回来，没有被钩住的战场看局势如此，就退回去了。但是左梦庚却还想再试一把，他自己又派一批小船坐满弓箭手和火铳手，让他们向城上频频发射，使装备长钩的治营士兵没法靠近。
刘希尧另有准备，在随州牧陈可新的协助下，动员了很多老百姓一起帮忙搬运木料、大石块和其他乱七八糟的东西，接着把这些东西又都投入到水门附近的水道中央。左梦庚这批小船虽然速度很快，又因体积小而不易被守城的火炮击中，却没法快速将封堵水道的杂物冲开或清理走，也只好退了回去。
可进攻容易，临时的退却就很困难了。左梦庚的战场调度能力远远不及金声桓灵活，不少船只相互推挤甚至碰撞在一起，守军趁机发炮，又有几只小船被炮弹炸的粉碎。轰隆数声，水面上涌起好几股数米高的水花。
左军的小船全被震荡得左摇右摆，有不少士兵和水手船夫站立不稳，纷纷从船上掉落下河。治营的将士大部分都是湖广人，他们不愧为熟悉水性的勇士，顶着金声桓所部官兵的劲矢狂射，都脱光了盔甲，只着小衣、持短刃，奋勇跳入水中，活捉并斩杀了掉在水里的左兵近百人，其中还有一人是左梦庚的中军将校。
当赤裸臂膀的治营士兵们举起戴着铁盔的左军将领首级，向岸上摇晃示众时，南水门附近的义军战士们全都狂呼了起来：
“胜敌！胜敌！”
左梦庚气的牙痒痒的，可是又没有办法，只能一边躲避守军猛烈的箭射炮轰，一边率领剩下的小船退了回去。他心中气愤难耐，便自作主张，把沿河的村墟、庐舍、民宅统统拆毁、烧毁，沿河两岸火光烛天。
南水门的守军都愤愤不平，可是刘希尧认为兵力不足，反对刀斧手锐士出城反击，大家只能眼睁睁看着左军耀武扬威，无法把他们驱走。
有一名刚到随州不久的治营老兵，吐了口唾沫在水门城垛上，狠狠跺了一脚，骂道：
“他娘的，老子也杀人，老子饿急了也抢粮、也放火。可是沿河村庄的百姓早都进城避难，那村子里既没有人也没有粮食，他们放火烧屋，晚上自己驻军都没地方睡觉！这帮人真是疯子，真是一群野狗豺狼！”
刘希尧则冷着一张脸，他并非陕北籍贯，可却是秦中民军里拥有极高威望的一员豪帅，这种威望全部建立在他的善战与冷静干练之上。
虽然绰号是“治世王”，可他的用兵手腕和治军风格却异常冷酷狠厉，刘希尧沉下眉眼，目中含着令人为之心惊胆战的寒光，斥道：
“南水门关系随州全城守御的得失，随州的得失又关系全局的胜败，不容分毫有失。诸军不许擅动，左贼兵多势大，又有水师遮蔽，我们草率出城反击，自陷绝地之中，一旦兵马有所闪失，致使南水门这边出问题。老子要如何向老贺交代！”
将士们都明白刘希尧的话自有一番道理在，可是左军第一次攻城失败以后，就分出不少兵力，开始在随州四野放火、屠掠。虽然战前白旺和陈可新已将大部分民众，安置到城内庇护，可偏僻处依旧有不少村民乡人未来得及撤离，此时便惨遭左贼锋刃屠杀。
贺锦、白旺在担忧，左良玉那边就更加担忧了。
闯军有坚城依仗，城内又囤有大量存粮，可左军出兵以来，虽然破了一个城，还掠了许多村庄，但口粮却不增反减。士兵的粮肉标准，一天比一天下降，而且近来随州一带倒春寒，又逢春雨不断，缺衣少食，左军如何去进行一场大战？
劫掠代替不了稳定的后勤供应，更何况左军现在是深入敌境之中，白旺坚壁清野、安置难民，也没有在城外给左良玉留下多少可供抢劫的目标。
第一次攻城未能得手，反而让闯军杀伤不少官兵，这更对左军士气造成一定打击。左良玉也知道如果时日拖延，他深入敌境，是一定会出事的。别说之后如何，就现在第一次攻城都不能说不利，只是未能得手，居然就已经出现了逃兵。
他一怒之下，派中军旗鼓连续杀了二十多名溃逃的士兵，将首级头颅排成一排，整齐列在营帐门前示众。扑面而来的浓厚血腥味，让久经战阵的左军大将们都骤起了眉头，还有两三人用衣袖将鼻子捂住。
左良玉不是果断剽疾的战士，而是老谋深算的狐狸。他忍耐着怒气，尽力控制住自己的情绪，此刻他比麾下任何人都敏锐感到自己军队所处的不利情况以及很快就可能发生的危机。
他知道左军最大的优势是水师，攻城的胜负手也在南水门，便沉下脸色对金声桓道：
“虎臣，平贼镇上下二十万战士妇孺，能不能有口饭吃，就全看你了。把我的座船也拉去攻城吧，我们实在等不急，也实在没本钱等下去。”
金声桓和左良玉相处多年，对他的性格非常了解。这样一个惜命的人，今天居然一反常态，将自己压箱底的座船也投入战场，确实说明左军已到了悬崖边上。
白旺和陈可新坚壁清野的效率让金声桓大为震惊，他也没想到左军散开劫掠，居然也抢不到什么粮食。这样下去，若攻城再无大的进展，一旦军中断粮，事情就糟糕了。
他知道事情的缓急轻重，便看了左梦庚一眼，然后用极为平淡的语气对左良玉道：
“公子刚刚攻城遇险，受惊不小，还是先休息一下为好。攻城战事，大将军全交给我来办即可。”
金声桓这话很明显是瞧不起左梦庚的能力，不过刚刚水师攻城，左梦庚进攻太急躁、撤退又毫无章法，白白让刘希尧砍掉许多人头，也确实无话可说。左少帅一张脸涨得通红，他心中气愤，正欲辩驳两句，没想到左良玉就已经答应了下来。
“全部水师战船都交给虎臣，除了李国英留守大营，其他诸将全部出战环攻，不能让守军喘口气，也不能让他们调动分毫兵力增援水门。”
“这一仗我们势在必得，就算把牙全部磕碎、全部砸光，也得生吞了随州城！”
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