公孙瓒把青州的驻军大多调往了河北，几次战败之后，更是无暇顾及青州，于是青州的黄巾势力趁机发展，声势浩大，席卷了整个青州。黄巾军在青州所向披靡，不少将领被胜利冲昏了头脑，决议杀向洛阳。于是，黄金大军杀入了衮州，号称百万，所过之处，肆意焚烧。黄巾军中越来越多无家可归的硬汉，带着一家老小，杀向洛阳。
不攻破洛阳便没有出路，这样的决心让这次队伍越聚越多，越战越大。衮州刺史刘岱与黄巾军交战，连战连败，最后连自己也死在了乱军之中。
刘岱死后，衮州已成了一盘散沙。因为曹操召集天下诸侯讨董，有了很亮的名声，被推举为头领，去抵挡黄巾军。曹操来到衮州之后，各地义军士气很是高涨，在接来下的几次交锋失利之后，衮州军已经败退到东郡城外一百里。
曹操匆忙的召集了众人，这次已经失去了平日里的从容了：“这仗都是怎么打的，说了要坚持住，黄巾军就是一群强盗，势头一过立马各自逃跑。这次要是衮州的首府东郡都让我丢了，以后还怎么在衮州立足。这次要是谁败退跑了，我曹操必定斩了他。”
众人之中很多都不服曹操，有些还对曹操的话嗤之以鼻，但是大家都知道东郡的重要性，自然很认真的对待这次战斗。曹操听到了人群中不满的声响，但是他丝毫不以为意，因为他有更担忧的事情：族弟夏侯惇率领的五千精锐部队，在上次败退的时候没能及时渡河，被黄巾大队赶跑了。等了一天都没见夏侯惇的影子，曹操的眉头皱的连眼睛都不看到了。
这时的衮州军因为东郡城中陆陆续续赶来助战的义勇军，队伍不断的壮大。黄巾军已经没有耐心了，还没等船只准备充足，就直接渡河，打算一口气打进东郡。
离东郡城的距离越来越近，黄巾军的士气更是高涨，然而这一次衮州军并没有败的很快，战事持续了很久。后面的黄巾军在渡河后，陆陆续续的加入了战斗，但是船只太少，增援的速度显得很慢。
就在这个时候，夏侯惇的部队正巧赶到了战场上，后面很多都是黄巾军的家眷。夏侯惇对这些反贼自然不会留情，见人就杀，黄巾军的后方一下子就轮成了一团。
后面的黄巾军看到后面来了敌军，就停止渡河了，回过头来救援。前面已经渡河的黄巾军看到后方混乱，而且还停止了渡河，知道有变故。不少黄巾军误以为败了，一时间各自逃散。
义无反顾的决心在现实面前，总显得螳臂当车。黄巾军逃跑、投降的人越来越多，到最后已是溃不成军。黄巾兵都急着去后面找回自己的家人，将领更本无力组织反击。力挽狂澜的事情，终究只能神才做得到。
黄巾军在作战失利之后同意投降，曹操收编了其中的强壮的青年加入自己的部队，其他的都在衮州境内驻扎屯田。
早些时候，袁术听闻衮州有百万黄巾犯境，而且刺史刘岱作战不利，战死沙场。袁术打算过一段时间，等黄巾走了，就去衮州收拾残局。
于是袁术在宛城等了一个月，每天听到的都是黄巾军胜利的消息，乐得袁术不可开交，嘴上总是挂着：“那群鼠辈都能什么本事，关键时刻还是要我袁术出马。”
谁知过了没多久，袁术收到了衮州传来的消息：曹操击破黄巾军，缴获无数，并且收编了大量的青壮黄巾兵。
袁术顿时脸色铁青，这么大一块肥肉竟让曹操捡了去，忍不住胸中的怒气，破口大骂：“好一个曹操，竟然敢打我的主意了！立刻出兵衮州，我袁术可不是好惹的！”
袁术的主簿杨弘说道：“主公，上次派孙坚攻打刘表之后，结下仇怨。现在大军驻扎在新野附近。若是主公去攻打曹操，就怕刘表乘机发难。”
袁术一听，心中颇是鄙视，暗道：南有刘表、北有熊逊，这宛城岂是久留之地。嘴上却说：“刘表鼠辈，敢把我怎么样。出兵！”
袁术这次倾巢而出，共计七万大军，浩浩荡荡杀奔衮州，大军一路劫掠，到了许昌城外，很多部队忙于劫掠都还没有回来集合。
曹操本部人马只有八千余人，衮州官兵有二万余人，只是刚刚投降的青州兵有七万左右，总计有十万人左右，在数量上已经超越了袁术。但是青州兵到底表现怎么样，曹操心里还是一个未知数，对袁术这次入侵很是担忧。曹操一直对袁术很是提防，早就严阵以待。
曹操一开始用想用伏兵打袁术一个措手不及，谁知早有内奸向袁术通风报信。埋伏在外的万余衮州军，直接被袁术大军攻击，大败而归。一次失利往往只是一个开端，许昌城内陆陆续续有很多官兵都去投靠袁术，几天下来，已经有三千多人了。
曹操心急如焚，只得出城与袁术决战。一战下来，靠着人数优势的曹操军小胜了一场，军心这下才稳定了下来。
两军在许昌交战不久，刘表乘机出兵了。由于刘表心中畏惧袁术的势力，而且几个大臣都和袁术有交情，一致反对进攻宛城。但是在刘表的坚持之下，部队还是开拔了，把袁术的粮道断了。
袁术粮道被断，这下可把困守许昌的曹操乐坏了。
袁术也早就料到刘表会乘机出兵，于是对众大将说：“我早已料到刘表要断我后路，此次我本来就是要去寿春的，只是怕军心动摇，没提前告诉你们。哈哈哈。”众将一听去寿春，早就听闻哪里富足，纷纷称赞袁术足智多谋。
扬州刺史刘繇听闻袁术大军进入汝南，正在往寿春进发，一时慌了手脚。各地势力大多不听刘繇调遣，总共也就集结了二万余人。
当袁术进入淮南一带的时候，刘繇料敌不过，匆匆撤离寿春，往江东建业去了。袁术遣将追击刘繇，在曲阿一带受阻。
身在长安的熊逊在得知袁术进入扬州之后，也是颇为担忧，于是赶紧提刘繇扬州刺史为扬州牧，另外还任命当地豪强严白虎的王朗为郡守，协助刘繇。
刘繇得到了严白虎和王朗的支援之后，在曲阿成功的击败了袁术军。袁术自此无力快速推进，扬州进入了持久战。;